Comité de gouvernance et d'éthique

• Recommandation au conseil d'administration : 3 octobre 2011
• Dernière révision : 31 mai 2024 

Conseil d'administration

• Adoption : 13 octobre 2011
• Dernière révision : 6 juin 2024

Préambule

1. La Loi sur l'Agence du revenu du Québec (LARQ) stipule que l'Agence est dotée d'un conseil qui en supervise l'administration. Les fonctions et responsabilités du conseil d'administration émanent de la LARQ ainsi que de la Loi sur la gouvernance des sociétés d'État (LGSE).
2. Le conseil d'administration n'exerce cependant aucune responsabilité en ce qui concerne
   1. l'application ou l'exécution de toute loi ou entente ou de tout règlement, décret ou arrêté à l'endroit de toute personne ou de toute entité sujette à cette application ou à cette exécution;
   2. la collecte, l'utilisation et la communication d'un renseignement concernant toute personne ou toute entité et se rapportant à l'application ou à l'exécution de toute loi dont la responsabilité est confiée au ministre ou à toute autre responsabilité qui est confiée à ce dernier par une loi, un règlement, un décret, un arrêté ou une entente (article 8 de la LARQ).

Définition et interprétation

3. À moins d'indication contraire, toute référence à un article de loi est une référence à la LARQ.
4. Le terme ministre désigne la ou le ministre du Revenu.

Imputabilité

5. Le conseil d'administration est imputable de ses décisions auprès du gouvernement (article 6 de la LARQ).
6. Le conseil doit se conformer au Code d'éthique et de déontologie à l'intention des membres du conseil d'administration et respecter, en tout temps, les dispositions de ce code, les principes de gestion fondés sur l'éthique ainsi que les règles déontologiques de l'organisation lors de la prise de décisions, tout en prenant en considération les valeurs organisationnelles.

Composition

7. Le conseil d'administration est composé de 15 membres, nommés par le gouvernement, dont le président du conseil et le président-directeur général (article 9 de la LARQ). Le nombre de femmes au sein du conseil d'administration doit correspondre à une proportion d'au moins 40 % du nombre total de personnes qui en sont membres. De plus, il doit comprendre au moins un membre âgé de 35 ans ou moins au moment de sa nomination et un membre qui, de l'avis du gouvernement, est représentatif de la diversité de la société québécoise (articles 3.5, 3.6 et 3.7 de la LGSE).
8. Les fonctions de président du conseil et de président-directeur général ne peuvent pas être cumulées (article 28 de la LGSE).

Indépendance

9. Au moins les deux tiers des membres du conseil d'administration, dont le président, doivent, de l'avis du gouvernement, se qualifier comme administrateurs indépendants (alinéa 1 de l'article 4 de la LGSE).

Expérience et compétence

10. Au moins six membres du conseil d'administration, dont le président du conseil et le président-directeur général, doivent posséder une expérience suffisante, de l'avis du gouvernement, acquise à titre de haut fonctionnaire ou de haut dirigeant d'un ministère, d'un organisme ou d'une entreprise d'un gouvernement. 
11. Au moins trois des membres visés précédemment, autres que le président-directeur général, doivent être à l'emploi d'un ministère ou d'un organisme du gouvernement, à qui des services de perception sont fournis par l'Agence, ou du ministère des Finances, et y occuper un poste de sous-ministre, de sous-ministre adjoint, de sous-ministre associé, de président ou de vice-président. Le cas échéant, tout membre additionnel occupant un tel emploi doit également être à l'emploi d'un ministère ou d'un organisme du gouvernement à qui des services de perception sont fournis par l'Agence et y occuper un tel poste.
12. Toutefois, si un de ces trois membres cesse d'être à l'emploi d'un ministère ou d'un organisme du gouvernement à qui des services de perception sont fournis par l'Agence, ou du ministère des Finances, il peut compléter son mandat pour autant qu'il exerce ses fonctions au sein du conseil d'administration depuis au moins un an et qu'il continue d'occuper un poste de sous-ministre, de sous-ministre adjoint, de sous-ministre associé, de président ou de vice-président dans un autre ministère ou un autre organisme du gouvernement (alinéa 1 de l'article 14 et articles 2 et 3 de la LARQ).
13. Le conseil d'administration doit compter deux membres, dont l'un provient des ordres professionnels de comptables mentionnés dans le Code des professions et l'autre du Barreau du Québec ou de la Chambre des notaires du Québec, qui sont nommés après consultation de ces ordres professionnels (alinéa 4 de l'article 14 de la LARQ).

Durée du mandat

14. Les membres du conseil d'administration, à l'exception du président du conseil et du président-directeur général, sont nommés pour des mandats d'au plus quatre ans pouvant être renouvelés deux fois à ce titre. À l'expiration de leur mandat, les membres du conseil d'administration demeurent en fonction jusqu'à ce qu'ils soient remplacés ou nommés de nouveau (articles 3.1, 11.1 et 12 de la LGSE).

Vacance

15. Toute vacance parmi les membres du conseil d'administration est comblée suivant les règles de nomination prévues à leur égard. Constitue notamment une vacance l'absence à un nombre déterminé de réunions du conseil d'administration que fixe le Règlement intérieur de l'Agence, dans les cas et les circonstances qu'il indique (article 17 de la LARQ).

Réunions

16. Les réunions sont convoquées au moyen d'un avis transmis aux membres du conseil d'administration par le Secrétariat du conseil d'administration (SCA) au nom de la personne assumant la présidence du conseil.
17. Les réunions du conseil peuvent être tenues sans avis, pourvu que les membres y consentent. La présence d'un membre à une réunion équivaut à son consentement, à moins qu'il ne soit là pour contester la régularité de la convocation (article 22 de la LARQ).
18. Les membres du conseil d'administration peuvent, si toutes et tous sont d'accord, participer à une réunion du conseil à l'aide de plateformes de communication virtuelle sécuritaires, de systèmes de visioconférence ou de systèmes de conférence téléphonique également sécuritaires et permettant à tous les participants de communiquer immédiatement entre eux (en lien avec ce que prévoit l'article 23 de la LARQ).

Quorum

19. Le quorum aux séances du conseil d'administration est constitué de la majorité de ses membres, dont le président du conseil (ou le vice-président du conseil) et le président-directeur général (ou le président-directeur général par intérim). Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres présents (article 21 de la LARQ). En cas de partage, la personne qui préside a voix prépondérante (alinéa 1 de l'article 29 de la LGSE).

Résolution

20. Les résolutions écrites, signées par toutes et tous les membres du conseil d'administration habiles à voter, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du conseil (article 24 de la LARQ).

Secrétariat du conseil d'administration

21. Le SCA met à la disposition du conseil d'administration une ou un secrétaire qui rédige les procès-verbaux de chaque séance du conseil.
22. Une copie des procès-verbaux de chaque séance du conseil d'administration est fournie aux membres du conseil pour examen et pour adoption lors de la prochaine réunion tenue en personne. Tout membre peut transmettre son approbation au SCA selon les modalités convenues ou lors de la prochaine réunion du conseil.

Mandat

23. Le conseil d'administration supervise l'administration de l'Agence dans les matières qui sont de son ressort.
24. Les responsabilités du conseil en lien avec le contrôle de la gouvernance comprennent, notamment, ce qui suit :
    1. adopter les règles de gouvernance de l'Agence (paragraphe 3 de l'alinéa 1 de l'article 15 de la LGSE), y compris en ce qui concerne
       1. les règles relatives à la déclaration des conflits d'intérêts et la résolution de ceux-ci,
       2. les règles de fonctionnement du conseil d'administration et des comités,
       3. un règlement adopté aux fins de l'application de l'article 32 de la LARQ,
       4. les critères d'évaluation de fonctionnement du conseil d'administration (paragraphe 7 de l'alinéa 1 de l'article 15 de la LGSE),
       5. toute recommandation devant être transmise au gouvernement relativement à la rémunération et au remboursement des dépenses;
    2. adopter le Code d'éthique et de déontologie applicable aux membres du conseil d'administration, aux dirigeants et aux employés de l'Agence, sous réserve d'un règlement pris en vertu des articles 3.0.1 et 3.0.2 de la Loi sur le ministère du Conseil exécutif (L.R.Q., chapitre M-30) [paragraphe 4 de l'alinéa 1 de l'article 15 de la LGSE].
25. Les responsabilités du conseil en lien avec la structure, la composition, le rendement et les activités du conseil et de ses comités comprennent, notamment, ce qui suit :
    1. adopter les profils de compétences et d'expérience relatifs à la nomination des membres du conseil d'administration (paragraphe 5 de l'alinéa 1 de l'article 15 de la LGSE);
    2. adopter le mandat de la personne assumant la présidence du conseil d'administration qui doit inclure les responsabilités qui lui sont confiées par la LARQ et la LGSE;
    3. approuver la désignation d'un vice-président pour remplacer le président du conseil en cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier (article 13 de la LGSE);
    4. constituer les comités de gouvernance et d'éthique, des ressources humaines et d'audit de même que tout autre comité jugé utile ou nécessaire pour l'étude de questions particulières ou pour faciliter le bon fonctionnement de l'Agence (articles 19, 20, 22, 23, 24, 25, 26 et 27 de la LGSE) et adopter leur mandat respectif qui devra inclure les éléments prévus dans la LGSE;
    5. adopter les plans d'action pour la démarche d'évaluation du fonctionnement du conseil (en lien avec ce que prévoit le paragraphe 7 de l'alinéa 1 de l'article 15 de la LGSE), des membres du conseil, des comités du conseil, de la personne assumant la présidence du conseil et des comités;
    6. s'assurer que les comités du conseil exercent adéquatement leurs fonctions (paragraphe 9 de l'alinéa 1 de l'article 26 de la LARQ) et recevoir les procès-verbaux de ces comités;
    7. adopter le programme de formation continue et de perfectionnement des membres du conseil d'administration.
26. Les responsabilités du conseil en lien avec la planification stratégique, l'exploitation des activités, la gestion des risques et la performance comprennent, notamment, ce qui suit :
    1. établir les orientations stratégiques de l'Agence, s'assurer de leur mise en application et s'enquérir de toute question qu'il juge importante (alinéa 1 de l'article 14 de la LGSE);
    2. adopter le plan stratégique de l'Agence (paragraphe 1 de l'alinéa 1 de l'article 15 de la LGSE) et la déclaration de services aux citoyens et aux entreprises (paragraphe 1 de l'alinéa 1 de l'article 26 de la LARQ);
    3. adopter le plan d'immobilisation de l'Agence, le plan d'exploitation et le budget annuel de l'Agence (paragraphe 2 de l'alinéa 1 de l'article 15 de la LGSE);
    4. établir les politiques d'encadrement de la gestion des risques associés à la conduite des affaires de l'Agence (paragraphe 8 de l'alinéa 1 de l'article 15 de la LGSE);
    5. adopter des mesures d'évaluation de l'efficacité et de la performance de l'Agence, y compris des mesures d'étalonnage faisant l'objet d'analyse comparative de ses pratiques avec des organisations semblables (paragraphe 15 de l'alinéa 1 de l'article 15 de la LGSE);
    6. adopter un plan visant une utilisation optimale des ressources (en lien avec ce que prévoit le paragraphe 2 de l'article 24 de la LGSE relativement au comité d'audit);
    7. faire des recommandations au ministre quant à l'utilisation efficace des ressources de l'Agence (alinéa 2 de l'article 26 de la LARQ);
    8. adopter tout changement important à la structure organisationnelle de l'Agence.
27. Les responsabilités du conseil en lien avec la communication de l'information au public comprennent, notamment, ce qui suit :
    1. adopter une politique de divulgation financière (article 17 de la LGSE);
    2. adopter les états financiers et le rapport annuel de gestion (paragraphe 2 de l'alinéa 1 de l'article 15 de la LGSE).
28. Les responsabilités du conseil en lien avec les ressources humaines comprennent, notamment, ce qui suit :
    1. adopter le niveau et le plan d'effectifs qui permettront à l'Agence d'atteindre ses objectifs stratégiques (paragraphe 3 de l'alinéa 1 de l'article 26 de la LARQ);
    2. recommander au gouvernement, dans un délai raisonnable, la nomination d'un président-directeur général (article 3.3 de la LGSE);
    3. adopter, conformément à l'article 42 de la LARQ, le mandat de négociation et les conventions collectives de l'Agence, y compris toute entente à intervenir entre l'Agence et une association de salariés relativement au maintien de services essentiels pendant un conflit de travail;
    4. conseiller la présidente-directrice générale ou le président-directeur général sur toute question importante relative au personnel de l'Agence, notamment sur toute mésentente concernant l'application ou l'interprétation d'une convention collective liant l'Agence à une association de salariés;
    5. adopter, conformément à l'article 42 de la LARQ, les politiques de ressources humaines, les normes et les barèmes de rémunération ainsi que les autres conditions de travail des employés nommés par l'Agence (paragraphe 10 de l'alinéa 1 de l'article 26 de la LARQ);
    6. adopter une politique de rémunération variable, le cas échéant, et la soumettre à l'approbation du gouvernement (paragraphe 10 de l'alinéa 1 de l'article 26 et article 29 de la LARQ).
29. Les responsabilités du conseil en lien avec les technologies, les systèmes, la sécurité et la gestion des ressources informationnelles comprennent, notamment, ce qui suit :
    1. adopter le plan d'investissement en technologies de l'information et une politique portant sur la sécurité et la gestion des ressources informationnelles (paragraphe 11 de l'alinéa 1 de l'article 26 de la LARQ);
    2. établir une politique de collaboration avec les organismes offrant des services gouvernementaux en matière d'utilisation optimale des technologies de l'information, de prestation électronique de services et de services partagés (paragraphe 12 de l'alinéa 1 de l'article 26 de la LARQ);
    3. s'assurer de la mise en place des meilleures pratiques et de normes en matière de sécurité de l'information, y compris la cybersécurité, par l'organisation.
30. Les responsabilités du conseil en lien avec les contrôles internes comprennent, notamment, ce qui suit :
    1. déterminer les délégations et les subdélégations de pouvoir et de signature dans les matières relevant de ses attributions (paragraphe 14 de l'alinéa 1 de l'article 26 de la LARQ);
    2. évaluer l'intégrité des contrôles internes, des contrôles de la divulgation de l'information et des systèmes d'information (article 17 de la LGSE).
31. Les responsabilités du conseil en lien avec les conseils à la direction comprennent, notamment, ce qui suit :
    1. fournir, au besoin, des conseils à la haute direction de Revenu Québec sur toute question qui relève de ses attributions, sous réserve des exclusions expressément énoncées dans les lois et dans le mandat prévu à la présente charte.

Autres mandats

32. Le comité adopte toute politique importante de l'Agence, notamment dans le but de s'assurer qu'elle respecte les dispositions de toute loi à laquelle elle est assujettie.

Rencontres privées (huis clos)

33. Dans le cadre de son mandat, le conseil peut se rencontrer sans la présence des représentantes et représentants de Revenu Québec et de la ou du secrétaire du conseil.

Ressources

34. La présidente-directrice générale ou le président-directeur général s'assure que le conseil dispose, en vue de l'accomplissement de ses fonctions, des ressources humaines, matérielles et financières adéquates, notamment en ce qui concerne le recours à des spécialistes externes.

Rapports

35. Le conseil fait rapport au ministre sur toute question que ce dernier lui soumet (alinéa 2 de l'article 26 de la LARQ).